De autónomo a sociedad limitada: qué hacer con facturas y contratos abiertos

Si vas a pasar de autónomo a sociedad y tienes facturas y contratos abiertos, crear una sociedad limitada no cambia automáticamente quién es parte de los contratos que ya firmaste. Tampoco convierte a la sociedad en titular de cada factura pendiente de cobro o de cada deuda del negocio. Si todavía estás decidiendo si constituirla, consulta la comparativa entre autónomo y sociedad limitada; esta guía empieza después de esa decisión.

Para hacer un cambio ordenado, prepara un registro de corte: una lista de cada operación abierta, quién intervino y qué falta por hacer. Después acuerda con tu gestoría y, cuando corresponda, con cada cliente o proveedor cómo continuarla.

Define la fecha de corte operación por operación

La fecha de constitución de la sociedad importa, pero no resuelve por sí sola cada relación comercial. La SL adquiere personalidad jurídica al inscribirse en el Registro Mercantil, según el artículo 33 de la Ley de Sociedades de Capital. Si alguien actúa en nombre de la sociedad antes de la inscripción, el artículo 36 contempla supuestos de responsabilidad para quienes actúan, con condiciones y excepciones que conviene revisar con asesoramiento profesional.

Por eso, reúne las fechas que pueden cambiar el tratamiento de una operación: cuándo se aceptó el presupuesto, quién firmó el contrato, cuándo empezó el trabajo, cuándo se entregó el servicio y cuándo se constituyó e inscribió la SL. No reduzcas el corte a una fecha bancaria: cambiar el IBAN o los datos de facturación no sustituye a las partes de un acuerdo.

Si firmaste documentos o empezaste a operar en nombre de la futura sociedad antes de inscribirla, la inscripción posterior no regulariza automáticamente esos actos. El artículo 38 establece que, una vez inscrita, la sociedad queda obligada por los actos y contratos del artículo 37 y por los que acepte durante los tres meses siguientes a la inscripción, según la Ley de Sociedades de Capital. Enseña a tu gestoría los contratos, poderes, facturas y comunicaciones de ese periodo para determinar qué actos se hicieron, quién los realizó y qué reglas se aplican.

También puedes mantener actividad como persona física después de crear la SL. La decisión de continuar o cesar es tuya y debe reflejar la actividad real: la sociedad y el autónomo pueden tener operaciones distintas, y cada una necesita sus documentos y obligaciones correspondientes.

Antes de emitir nuevos presupuestos, define desde qué fecha contratará la SL cada tipo de trabajo y quién puede firmar en su nombre. Esa fecha operativa ayuda a evitar documentos mezclados, aunque no cambia por sí sola la parte de contratos ya aceptados.

Construye un registro de corte que puedas revisar con tu gestoría

El registro no necesita software especial ni una estructura compleja. Puede ser una hoja sencilla con una fila por operación abierta, siempre que permita distinguir quién contrató, quién tiene derecho a cobrar, quién debe pagar y qué paso queda pendiente.

Añade a cada fila el estado y la evidencia disponible: aceptado, pendiente de aceptación, iniciado, entregado parcialmente, facturado o pagado en parte. Guarda enlaces o referencias a presupuestos, pedidos, contratos, justificantes de entrega, correos y facturas para que puedas volver al origen de cada decisión.

Incluye columnas para “parte actual”, “acreedor”, “deudor”, “siguiente documento”, “destino del pago”, “persona con quien hablar” y “acción acordada”. No rellenes las respuestas por intuición: si el contrato o la factura no aclara una cuestión, anótala como pendiente y consúltala.

Mantén separados los saldos a cobrar y a pagar. Un cobro pendiente del autónomo no se compensa en el registro con una factura de proveedor de la SL solo porque ambos estén relacionados con el mismo cliente o proyecto.

El registro también te ayuda a revisar el cambio con la gestoría sin tener que reconstruirlo de memoria. La unidad de trabajo es cada operación, no una instrucción general del tipo “a partir de ahora, todo pasa a la sociedad”.

Clasifica presupuestos, facturas, anticipos y contratos

Presupuestos y trabajo en curso

Un presupuesto que aún no se ha aceptado puede requerir una versión nueva con los datos de la entidad que realmente vaya a contratar y ejecutar el trabajo. No confundas una oferta pendiente con un contrato ya aceptado: confirma si el cliente la aceptó, qué condiciones incorporaba y quién quedó identificado como proveedor.

Cuando el presupuesto ya fue aceptado, registra qué parte quedó vinculada y las obligaciones que siguen abiertas. Si quieres que la SL continúe el trabajo como nueva parte, revisa el contrato y acuerda con la contraparte el cambio o la forma de documentar la continuidad; no lo resuelvas corrigiendo el nombre en una copia.

Los proyectos empezados antes y terminados después del corte requieren una revisión específica. Describe qué entregaste y qué queda por entregar, y acuerda con tu gestoría quién emitirá cada documento de acuerdo con la relación contractual, el trabajo realizado y los hechos de la operación.

Facturas emitidas y pendientes de cobro

Una factura emitida por el autónomo no se convierte en una factura de la SL por cambiar los datos de la cuenta bancaria. Primero identifica quién prestó el servicio, quién figura como acreedor y qué documento originó el derecho de cobro; el titular del saldo debe estar respaldado por la operación y sus documentos.

Si pretendes que la sociedad cobre un crédito que corresponde al autónomo, comprueba si ese crédito concreto puede cederse y cómo notificarlo. El artículo 347 del Código de Comercio contempla la transmisión de ciertos créditos mercantiles y su notificación al deudor, pero no es una regla universal para cualquier crédito, contrato o saldo.

Después de formalizar una cesión que resulte aplicable, comunica al cliente lo necesario para que sepa a quién debe pagar y conserva prueba de esa comunicación. No presentes la cesión como un simple cambio administrativo: comprueba el contrato, la naturaleza del crédito y cualquier condición aplicable antes de cambiar el destino del cobro.

Si el cliente se retrasa, documenta el vencimiento y cada gestión de cobro desde la posición del acreedor que corresponda. Puedes consultar la guía para reclamar facturas impagadas, pero identifica primero quién tiene el derecho de cobro y qué factura sustenta la reclamación.

Facturas de proveedores y otras deudas

Para cada factura pendiente de pago, anota quién hizo el pedido, quién recibió el bien o servicio, a quién factura el proveedor y quién aparece como deudor. Que la SL pague una factura no demuestra por sí solo que haya sustituido al autónomo como deudor.

Si quieres que la sociedad asuma la deuda y que tú dejes de responder frente al proveedor, necesitas el consentimiento del acreedor para sustituir al deudor, según el artículo 1205 del Código Civil. No extiendas esta regla a todas las cesiones de derechos: una deuda que se pretende novar y un crédito que se pretende ceder son situaciones distintas.

Pide al proveedor una confirmación escrita cuando se acuerde una modificación de la relación, y conserva el documento que explique quién pagará y quién sigue obligado. Distingue “quién ordena el pago” de “quién debe la cantidad”; son preguntas relacionadas, pero no equivalentes.

Si la factura del proveedor identifica a una entidad distinta de la que realmente contrató o recibió la operación, no edites el PDF ni cambies el destinatario sin revisión. Comprueba con el proveedor y tu gestoría qué ocurrió y si existe un error documental que deba corregirse.

Anticipos y contratos que continúan

Un anticipo puede corresponder a trabajo todavía no realizado, a una prestación parcial o a un contrato con varios hitos. Registra quién lo recibió, quién lo pagó, qué servicio cubre y qué parte está pendiente; el saldo del anticipo debe seguir unido a su operación original.

Si la SL continuará una suscripción, alquiler, suministro o servicio periódico contratado por el autónomo, revisa las condiciones de continuidad. Contacta con la contraparte antes de cambiar la entidad que factura o paga, y acuerda por escrito la fecha y el alcance de la continuidad.

En contratos con entregas o pagos periódicos, separa lo ya ejecutado de las prestaciones futuras. No asumas que el cambio de entidad reescribe los periodos anteriores; confirma qué parte del acuerdo sigue vigente y quién emitirá los siguientes documentos.

Aclara con cada contraparte qué cambia y qué permanece

Una conversación por operación aclara el cambio mejor que un aviso genérico de datos. Comparte solo la información necesaria para identificar la operación, explica qué entidad propone continuarla y pregunta qué documento exige la otra parte para aceptarlo.

Antes de contactar, prepara un resumen breve por operación: referencia del presupuesto o contrato, estado del trabajo, saldo, fecha del último documento y propuesta de continuidad. Llega con una pregunta precisa, como “¿aceptáis que la SL sustituya al autónomo en las prestaciones aún no realizadas?” o “¿qué documento necesitáis para reconocer la cesión de este crédito?”.

No confundas consentimiento, notificación y actualización de datos. En una sustitución del deudor que pretende liberar al deudor original, el consentimiento del acreedor es relevante; para determinados créditos mercantiles cedidos, la norma prevé la notificación al deudor. El procedimiento depende de qué derecho u obligación cambie, así que no uses una autorización como modelo para todos los casos.

Ordena la conversación en cuatro pasos:

• Identifica la operación: presupuesto, contrato, pedido, factura, anticipo o prestación periódica.
• Explica el cambio propuesto: quién dejaría de intervenir y qué papel asumiría la SL.
• Confirma la respuesta: consentimiento, notificación, documento adicional o rechazo.
• Archiva el resultado: fecha, persona de contacto, respuesta y documento asociado.

Si la contraparte no acepta cambiar la parte contractual, no des por hecho que puede imponerse el cambio. Pide a tu gestoría o asesoría que revise las alternativas antes de cancelar, volver a contratar o emitir documentos que no representen lo acordado.

Cuando el acuerdo se formalice, deja por escrito qué operación cubre y desde cuándo produce efectos. Comprueba también qué pasa con trabajos, cobros o pagos anteriores; un correo puede dejar constancia, pero no sustituye las formalidades que exija el contrato o la situación.

Emite los próximos documentos con la entidad correcta

Antes de crear un nuevo presupuesto o factura, confirma quién presta el servicio y quién será parte del acuerdo. La factura completa identifica a la persona obligada a expedirla y su NIF, junto con los demás datos exigidos; revisa el artículo 6 del Real Decreto 1619/2012.

Si la sociedad tendrá una serie propia, define el criterio antes de emitir el primer documento y revisa la guía de numeración de facturas. Una serie nueva debe tener un motivo claro y no sirve para renumerar facturas que ya emitiste.

Facturas anteriores: conserva el documento y revisa si hay un error

Conserva la factura correctamente emitida aunque después constituyas una SL. Si el documento identifica la operación y al expedidor que correspondían, registra por separado cualquier cambio posterior de cuenta, contacto o entidad para nuevas operaciones.

Si detectas que la factura no cumple los requisitos que debía contener cuando se emitió, consulta con tu gestoría si procede una factura rectificativa conforme al artículo 15 del Reglamento. La rectificación corrige un documento que debe corregirse; no convierte retrospectivamente a la SL en quien realizó una operación anterior.

Conserva la factura inicial y la rectificativa sin borrar ni sobrescribir ninguna. Enlázalas con la operación y deja claro qué dato se corrigió y por qué, de acuerdo con el criterio profesional aplicable.

NIF y declaraciones censales

La SL necesita su propio NIF antes de operar. La AEAT indica que debe obtenerse antes de realizar operaciones y, como límite general, dentro del mes siguiente a la constitución; coordina la solicitud y el inicio de actividad con tu gestoría.

Cada parte debe revisar sus propios datos censales. La AEAT explica el plazo general de modificación censal, con sus excepciones; confirma el plazo y los datos que aplican a tu caso en vez de usar una fecha genérica para todas las situaciones.

La baja censal depende del cese de toda la actividad. La AEAT señala que, si mantienes alguna actividad individual, puede corresponder una modificación en lugar de una baja global; consulta la información oficial sobre la baja censal.

Cierra el registro con evidencias

Cuando tengas respuesta para cada operación, actualiza su estado y enlaza el documento que acredita el acuerdo, la cesión, la notificación o el pago. Una decisión sin prueba es difícil de reconstruir meses después, sobre todo si el cliente discute una factura o un proveedor reclama una deuda.

Conserva el registro con la evidencia de cada operación: presupuestos aceptados, contratos, facturas, justificantes de entrega, comunicaciones, consentimientos y documentos censales. Tu gestoría podrá usar ese conjunto para revisar la transición y preparar las declaraciones que correspondan a cada sujeto y periodo.

Antes de dar el cambio por cerrado, filtra las filas pendientes: presupuestos sin aceptar, trabajos a medio hacer, facturas sin cobrar, pagos comprometidos y contratos que se renuevan. El corte está completo cuando sabes quién actúa en cada operación abierta, no solo cuando has actualizado los datos de facturación de la empresa.

Preguntas frecuentes

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